贵族子弟李密与杨玄感交好，闻听好友造反，他自然要来帮帮场子，遂自长安应召至军，为杨玄感谋主。他为杨玄感献上三策：北据幽州，断天子杨广后路，为上策；西入长安，控制潼关，为中策；就近攻洛阳，胜负难测，为下策。

很不幸，杨玄感不是个善断的君主，他以下策为上计，将引兵从汲郡渡河，围攻东都洛阳。

却有麾下官员唐祎先行一步，率先跑到东都报告杨玄感谋反之事。东都主事之人越王杨侗、民部尚书樊子盖很害怕，调兵防御。修武县百姓一起守住临清关，杨玄感无法过河，于是杨玄感在汲郡南渡黄河，从乱者如市。

几天后，杨玄感的大军还是到达了洛阳城外，此时他的军队已经有了十几万人，樊子盖命令河南赞治裴弘策抵抗，裴弘策战败。鏶、洛的父老乡亲们竞相送牛送酒，慰劳杨玄感。

杨玄感颇为感动，对父老乡亲道：“我身为上柱国，家累巨万金，至于富贵，无所求也。今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳。”百姓十分感动，诣辕门请自效者，日有数千。

杨玄感骁勇力大，每次作战，亲自挥舞长矛，身先士卒，呼叫叱咤，众敌莫不震骇。时人比作项羽。善于安抚、带领部队，士兵乐意为他拚死效力，战无不胜。

一时间，洛阳危矣。

与此同时，辽东城的情况也不怎么样，好在得到了山西运来的粮草，又有了一战之力，皇帝下令造布囊百余万个，里面盛满土，想要堆成一条宽30步、高与城齐的鱼梁大道，使将士沿此道登城；又造八轮楼车，高出城墙，俯射城内。

不消说，又是一顿折腾，好在一切就绪，就在杨广准备攻城之时，杨玄感造反，已至洛阳的消息传来，他顿时惊惧，东都洛阳可是他废了好大力气修的，辽东城岂能相比，于是密召诸将，密令撤军。隋军留下的军资、器械、攻具积如丘山，营垒、帐幕、案堵不动，皆弃之而去。

他好像有那个大病一样。

一时间隋军众心汹惧，混乱的失去了部署划分，诸道分散。高句丽守军甚至疑其有诈，不敢出击，第二天才外出，向四面远方侦查，仍然怀疑隋军假冒撤军。

两天后，高句丽出动数千士兵追击，因为隋军太多，所以不敢太靠近，经常距离八九十里，快到辽水的时候，知道御营都渡过了，才敢攻打后军。隋朝后军仍然有数万人，高句丽跟随抄击，最后的羸弱数千人被高句丽杀掠。

杨广认为攘外必先安内，匆忙撤军之后，诏令武贲郎将陈棱在黎阳进攻元务本，武卫将军屈突通驻扎在河阳，左翊卫大将军宇文述发兵继进，右骁卫大将军来护儿又来增援。诸将莫不从命。

这里可以看出，此时杨广的诏令此时还是很有用的。

杨玄感贸然起兵，看似所向披靡，其实举步维艰。

杨玄感请计于前民部尚书李子雄，李子雄说：“屈突通晓习军事，如一渡过黄河，那么就胜败难定了。不如分兵拒守黄河。屈突通过不了黄河，那么，樊子盖、卫玄就失去了援兵。”杨玄感认为可行，将分兵赴黄河拒防屈突通。

樊子盖岂能令其如愿，几次进攻他的军营，杨玄感不能前进。屈突通更是渡过黄河，在破陵驻军。杨玄感分为两支人马，西面抵抗卫玄，东面抵抗屈突通。樊子盖又出兵，屡次大战，杨玄感军以一敌三，频频败北。

于是他只能放弃洛阳，西去关中，宇文述等部队跟在后面追击。到了弘农宫，父老们拦着杨玄感说：“弘农宫兵力空虚，又有很多粮食，容易打下来。这样，进可绝敌人的粮食，退可占取宜阳的地盘。”

杨玄感同意，留下攻弘农宫，打了三天，打不下来，后面的追兵却已经追了上来。杨玄感往西到了阌乡，上盘豆，布阵连绵五十里，与